Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 22.12.2021 r., I AGa 79/21
Zgodnie z art. 271 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH), niemożność osiągnięcia celu spółki może być podstawą do jej rozwiązania. Niemożność ta występuje, gdy nie można zrealizować żadnego z kierunków działalności określonych w umowie, a stan ten jest trwały i nie można go naprawić w przewidywalnym czasie. Konflikty między wspólnikami mogą również prowadzić do niemożności osiągnięcia celu, uniemożliwiając podejmowanie uchwał i prowadzenie działalności.
W przedstawionym przypadku część mniejszościowych wspólników spółki domagała się jej rozwiązania, powołując się na konflikty między wspólnikami oraz zarządem, co prowadziło do strat. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, stwierdzając, że konflikt nie uniemożliwiał działania spółki. Sąd Apelacyjny potwierdził tę decyzję.
Według art. 271 KSH, sąd może rozwiązać spółkę, jeśli niemożność osiągnięcia celu jest trwała lub występują inne istotne przyczyny związane ze stosunkami w spółce. Konflikty między wspólnikami nie zawsze stanowią podstawę do rozwiązania spółki, muszą istotnie zakłócać jej funkcjonowanie.
Sąd wskazał, że brak osiągnięcia celu nie wynikał z istotnych przyczyn ani trwałego konfliktu. Spółka nadal funkcjonowała, choć nie osiągała zysków. Konflikty pomiędzy wspólnikami nie uniemożliwiały podejmowania uchwał, dlatego sąd uznał, że nie ma podstaw do rozwiązania spółki.
W dalszej części uzasadnienia, sąd podkreślił, że nie ma obiektywnych przyczyn uniemożliwiających osiągnięcie celu spółki. Cel działalności był wielokrotnie zmieniany, dlatego brak korzyści finansowych dla mniejszościowych wspólników nie jest wystarczającym powodem do rozwiązania spółki.
Sąd Apelacyjny również odwołał się do definicji celu spółki zgodnie z art. 271 KSH i potwierdził, że stan faktyczny nie uzasadniał rozwiązania spółki. Konflikty pomiędzy wspólnikami nie uniemożliwiały jej działania ani nie prowadziły do paraliżu decyzyjnego.
Niemożność osiągnięcia celu spółki powstaje nie tylko gdy nie można zrealizować żadnego z kierunków działalności określonych w umowie, ale także w przypadku gdy pomiędzy wspólnikami istnieje trwały konflikt, a rozkład głosów w spółce uniemożliwia podjęcie jakichkolwiek uchwał. Instytucja rozwiązania spółki przez sąd nie służy przy tym do likwidacji nierentownych podmiotów. Nie służy także mniejszościowym wspólnikom, którzy nie mają przeszkód w realizacji swoich praw korporacyjnych do rozwiązania spółki wbrew woli pozostałych wspólników.